简介： 　　三十年代，上海经济繁荣，黑社会组织发达，作为青帮掌门的常延山已是上海滩第一大亨，常先生的面子”也是上海最大的面子 　　常延山四十大寿这一天，遍邀大江南北京戏名角赴沪唱堂会北京最有名的反串花旦方芝秋告别未婚妻韩素英，也南下上海，刚到常花园，即认识了上海联华影业公司当红女星姚玉卿。姚玉卿哥哥当年为救常延山而死，念旧的常延山一直如兄长般照顾她的事业、生活。 　　姚玉卿对方芝秋一见倾心，在闺中密友林美凤的怂恿下勇敢地向方芝秋发出邀请，方芝秋应约去影片公司片场参观，两人心生情愫。常延山感觉了方与姚之间的暖味，心情郁郁，自己的原配发妻常太却因为年轻时与人偷情被自己长期软禁，连那时常太生下的饿儿子也被他认为非己出而送往英国。事业辉煌却掩不掉感情生活的暗淡。 　　姚玉卿借学戏为名与方芝秋往来密切，耳鬓厮磨，方芝秋虽有未婚妻却也难以制激情。终于，在一次对常延山的饿黑帮仇杀中姚玉卿被波及，方芝秋挺身而出，救出姚玉卿，两人当夜初尝禁果。 　　常延山将姚、方二人以及林美凤接到自己家中避难，却发现方、姚之间木已成舟，内心一直隐藏的对姚的感情终于无法克制，在激烈的争吵之后，方与姚终于离开常家，而对常延山一直情有独钟的林美凤却留了下来。 　　常延山与三合会的黑道纠纷无法和解之后，刺杀常延山的枪手却被向常延山报恩的司机所杀，常太郁难忍，跳楼自杀。而寂寞中的常延山终于和林美凤结婚。 　　方芝秋由于恩师病危离沪北上，姚玉卿亦预感不详。果然不久即传来方芝秋与韩素英完婚的消息，姚玉卿肝肠寸断。 　　抗战爆发，常延山不愿与日本人合作，离沪逃往重庆，而姚玉卿却只身北上看望方芝秋。在方家，她只见到了韩素英和充满温馨的小家庭，伤心之下，回到上海，却面临失业的危险。花花公子王海山拼命追求，并暗中投资为姚拍电影，无奈中的姚玉卿与王海山结婚。 　　不料王海山婚后不仅与日本人勾结，还吃喝嫖赌，对姚玉卿圈脚相加，绝望中的姚玉卿投黄埔江自杀未遂。在重庆的常延山闻讯，抛下妻子林美凤和新生儿，只身赶回上海，冒着被日本人逮捕的危险，将姚玉卿拼死救出苦海，而日本人已在这刻宣告投降。 　　姚玉卿刚刚体会到常延山的真情厚意之际，国民党军统却以扫荡黑社会为名逮捕了常延山，执行人竟是当年常太生下后又被送去英国的儿子常小月，他抱着为母复仇的动机准备对常下手了。 　　姚玉卿为常延山四处奔走，林美凤却决定携子赴国外定居，常小月终于开慈悲之怀，释放父亲却勒令他立即交出资产，限期离开上海。 　　此刻的常延山已是落泊之人，而姚玉卿却更深地感到这才是自己可以相依为命的男人，决定和他一起离沪。 　　方芝秋旧情萌动，再次南下寻找姚玉卿，在姚即将踏船梯时赶到了码头。 　　方姚再次重逢，相视无言，百感交集，一旁的常延山默默地独自走入船舱。 　　江中雾起，汽笛长鸣，船悠悠地离开了空荡荡的码头，常延山孤立甲板，痛感人生无常，突然一个温柔的声音在身后传来：“上海已经在我们身后了，你不想在回头看看吗？”